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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司、赵德中先生、赵德毅先生、金富强先生、童梓权先生、徐东海先生、谷海涛先生：
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称诺泰生物）及其实际控制人赵德中涉嫌信息披露违法违规及欺诈发行一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，诺泰生物及相关人员违法事实如下：
一、诺泰生物2021年年度报告存在虚假记载
2021年12月，诺泰生物向浙江华贝药业有限责任公司（以下简称浙江华贝）转让药品技术及上市持有许可人权益（以下简称技术转让），并于12月28日确认业务收入3,000万元。浙江华贝既不具备支付技术转让款的资金实力，也不具备实际应用该技术的生产能力和销售渠道。同期，诺泰生物策划向浙江华贝增资。浙江华贝向诺泰生物支付的技术转让款最终来自诺泰生物的增资款。诺泰生物技术转让业务不具有商业实质，不应确认收入。该业务导致诺泰生物2021年年度报告虚增营业收入3,000万元，虚增利润总额2,595.16万元，占当期披露利润总额的20.64%。
诺泰生物实际控制人、时任副董事长赵德中协助全面管理诺泰生物各项业务，组织安排实施技术转让业务、安排他人为浙江华贝支付技术转让款提供融资，并要求调高浙江华贝估值。赵德中在2021年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
诺泰生物实际控制人、时任董事长赵德毅全面管理诺泰生物各项业务，未关注相关业务异常情况。赵德毅在2021年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任总经理金富强管理诺泰生物日常经营事务，参与技术转让用印审批，未关注相关业务异常情况。金富强在2021年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任副总经理谷海涛分管销售，具体实施技术转让业务。谷海涛在2021年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任财务总监徐东海全面负责诺泰生物的财务会计工作，参与技术转让及调高浙江华贝估值事项。徐东海在2021年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
二、诺泰生物公开发行文件编造重大虚假内容
（一）诺泰生物公开发行情况
2022年11月16日，诺泰生物召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。2022年12月2日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过可转换公司债券发行。2023年11月17日，诺泰生物收到《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号），同意可转换公司债券的注册申请。2023年12月12日，诺泰生物披露《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），发行可转换公司债券43,400万元，期限6年。2023年12月21日，诺泰生物披露《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果的公告》，共募集43,400万元。截至2025年4月24日，诺泰生物赎回可转债40,440张，“诺泰转债”累计转股4,299,560张。2025年4月25日，“诺泰转债”在交易所摘牌。
（二）诺泰生物公开发行文件编造重大虚假内容
诺泰生物公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公开披露了公司2021年度财务数据。如前所述，诺泰生物2021年虚增营业收入3,000万元，虚增利润总额2,595.16万元，占当期报告记载利润总额的20.64%，其《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容存在重大虚假内容。
诺泰生物实际控制人、时任董事赵德中组织安排实施2021年技术转让业务，隐瞒2021年度财务数据虚假记载情况，在诺泰生物《募集说明书》上签字，保证内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任董事长兼总经理童梓权全面管理诺泰生物各项业务，未对2021年度财务数据虚假记载情况作出纠正，在诺泰生物《募集说明书》上签字，保证内容的真实、准确、完整。
诺泰生物实际控制人、时任董事赵德毅未对2021年度财务数据虚假记载情况作出纠正，在诺泰生物《募集说明书》上签字，保证内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任副董事长金富强未对2021年度财务数据虚假记载情况作出纠正，在诺泰生物《募集说明书》上签字，保证内容的真实、准确、完整。
诺泰生物时任副总经理谷海涛分管销售业务，具体实施2021年技术转让业务，隐瞒2021年度财务数据虚假记载情况，在诺泰生物《募集说明书》上签字，保证内容的真实、准确、完整。
上述违法事实，有诺泰生物相关情况说明、业务合同、财务凭证、银行资金流水、询问笔录等证据证明。
我会认为，一是诺泰生物披露的2021年年度报告存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。对该行为，赵德中、赵德毅、金富强是直接负责的主管人员，谷海涛、徐东海是其他直接责任人员。同时，赵德中为诺泰生物实际控制人，组织、指使诺泰生物从事上述信息披露违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
二是诺泰生物在可转换公司债券公开发行文件中编造重大虚假内容，违反《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第222号）第四条、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）第五条第一款、第九条第四项、第三十八条第一款、《证券法》第五条、第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形。对该行为，赵德中、赵德毅、童梓权是直接负责的主管人员，金富强、谷海涛是其他直接责任人员。同时，赵德中为诺泰生物实际控制人，组织、指使诺泰生物在公开发行文件中编造重大虚假内容，构成《证券法》第一百八十一条第二款所述情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
对诺泰生物信息披露违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
二、对赵德中给予警告，并处以600万元罚款，其中作为2021年报虚假记载直接负责的主管人员处以200万元罚款，作为实际控制人组织、指使上述行为处以400万元罚款；
三、对赵德毅给予警告，并处以200万元罚款；
四、对金富强给予警告，并处以180万元罚款；
五、对谷海涛、徐东海给予警告，并分别处以150万元罚款。
对诺泰生物公开发行文件编造重大虚假内容的行为，根据《证券法》第一百八十一条第一款的规定：
一、对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司处以4,340万元罚款；
二、对赵德中处以700万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以300万元罚款，作为实际控制人组织、指使上述行为处以400万元罚款；
三、对童梓权、赵德毅分别处以300万元罚款；
四、对金富强、谷海涛分别处以150万元罚款。
综合上述两项：
一、对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以4,740万元罚款；
二、对赵德中给予警告，并处以1,300万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，作为实际控制人组织、指使上述行为处以800万元罚款；
三、对赵德毅给予警告，并处以500万元罚款；
四、对金富强给予警告，并处以330万元罚款；
五、对童梓权、谷海涛给予警告，并分别处以300万元罚款；
六、对徐东海给予警告，并处以150万元罚款。
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